ATUALIZAÇÕES SOBRE CAPTAÇÕES DE RECURSOS
(Hapvida ou Companhia) (B3: HAPV3), em cumprimento às normas vigentes e em continuidade ao fato relevante divulgado em 8 de março de 2023, informa a seus acionistas e ao mercado em geral que:
1. Na data de hoje, foi celebrado o instrumento vinculante para operação de
sale & leaseback (SLB), de 10 imóveis de propriedade de controladas da Companhia, no montante de R$1.250.000.000,00, com um veículo de investimento da Família Pinheiro (LPAR), controladora da Companhia.
Com base na avaliação de 6 propostas recebidas após um processo competitivo, a proposta da LPAR superou as demais e apresentou os termos e condições mais favoráveis à Companhia. Todos os investidores que participaram do processo tiveram acesso aos termos ofertados pela LPAR, e foi oferecido o direito de right to match a exclusivo critério dos investidores em relação à proposta da LPAR – nenhum dos investidores escolheu exercer esse direito.
O processo e a escolha da melhor proposta foram apreciados pelo Comitê de Finanças,
Mercado de Capitais e M&A, pelo Comitê de Auditoria, Riscos, Controles Internos e
Compliance e aprovado pelo Conselho de Administração da Hapvida. A conclusão do SLB deverá ocorrer até 28 de abril de 2023. Essa transação está em linha com a estratégia da Companhia, de ser mais “asset light”. A totalidade dos imóveis objeto do SLB vêm de entidades que foram adquiridas pela Companhia desde a sua abertura de capital (IPO).
Resumo dos termos e condições da proposta da LPAR:
▪ Montante: R$1.250.000.000,00
▪Cap Rate Anual: 8,50% (i.e. R$8.854.166,67 por mês)
▪ Índice de reajuste anual: IPCA
▪ Prazo de locação: 20 anos (com opção de renovação por mais 20 anos)
▪ Opção de recompra, pela Companhia, em condições pré-determinadas, no 36º ou no 60º
mês contados do início das locações objeto do SLB
▪ Sem necessidade de aprovação prévia de autoridades regulatórias
▪ Sem necessidade de conclusão de auditoria (
due diligence)
▪ Sem garantias exigíveis
2. A Companhia engajou o Bank of America Merrill Lynch Banco Múltiplo S.A., o UBS Brasil Corretora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., o Banco BTG Pactual S.A. e o Banco Itaú BBA S.A., bem como suas respectivas afiliadas no exterior e seus assessores legais, a fim de analisar a viabilidade e estruturar uma potencial oferta pública subsequente de ações ordinárias de emissão da Companhia, integralmente primária, a ser realizada no limite de seu capital autorizado (correspondente a 395.207.520 ações) ( Follow-on).
No âmbito do potencial Follow- on, a Família Pinheiro, na qualidade de acionista controladora da Companhia, se comprometeu a exercer seu direito de prioridade, subscrevendo ações a serem emitidas pela Companhia no valor de R$360.000.000,00. Destaca-se que a realização do potencial Follow-on está condicionada, dentre outros fatores, a condições favoráveis de mercado e aprovações pelos órgãos societários da Companhia e, portanto, nesta data, não está sendo realizada qualquer oferta pública de distribuição de ações e/ou de quaisquer outros valores mobiliários de emissão da Companhia em qualquer jurisdição.
O SLB e o potencial Follow-on, com a expressiva participação da Família Pinheiro, demonstram o comprometimento da Companhia e a convicção dos controladores e atuais administradores da Hapvida na resiliência do seu modelo de negócios. Essa postura da administração evidencia, também, sua visão conservadora em relação à liquidez e endividamento da Companhia. Essas duas captações estão inseridas no contexto, já informado pela Companhia no dia 8 de março de 2023, com o objetivo de otimizar e fortalecer a sua estrutura de capital.
